Minuta em consulta pública propõe esclarecer que os Anexos D e E da Resolução CVM 160 exigem apenas uma demonstração financeira auditada, do devedor ou do coobrigado, desde que seja aquela que melhor evidencie os riscos da operação, mas que a divulgação de ambas se torna obrigatória quando as duas partes já elaboram demonstrações auditadas regularmente
A quantidade de demonstrações financeiras auditadas exigidas em prospectos de ofertas de dívida com coobrigação está entre os pontos esclarecidos pela proposta de alteração da Resolução CVM 160. Em consulta pública, a Comissão de Valores Mobiliários propõe uma nota explicativa aos Anexos D e E da norma para orientar estruturadores sobre quais demonstrações que devem constar do prospecto quando a operação envolve mais de um responsável pelo pagamento dos títulos.
Prospecto de oferta de dívida exige demonstrações do emissor ou do devedor
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que os Anexos D e E da Resolução CVM 160 disciplinam o conteúdo mínimo de prospectos de ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida, incluindo a exigência de demonstrações financeiras auditadas capazes de permitir ao investidor avaliar a capacidade de pagamento da obrigação. Quando a operação conta com coobrigação, hipótese em que uma segunda pessoa jurídica assume, ao lado do devedor original, a responsabilidade pelo pagamento do título, surgia dúvida sobre se o prospecto precisaria necessariamente trazer as demonstrações financeiras auditadas de ambas as partes obrigadas, ou se bastaria a de uma delas.
“Estruturar um prospecto com demonstrações financeiras auditadas de duas pessoas jurídicas distintas, quando apenas uma delas efetivamente concentra o risco relevante da operação, pode representar um custo e um prazo adicionais que não necessariamente se traduzem em mais informação útil para o investidor. A proposta da CVM reconhece essa realidade ao adotar um critério funcional, baseado em qual demonstração melhor evidencia os riscos da operação, em vez de uma exigência automática e cumulativa”, avalia o executivo.
Critério de relevância substitui exigência automática e cumulativa
Rodrigo Balassiano destaca que a nota explicativa proposta pela CVM estabelece um critério de suficiência, e não de automatismo: basta a apresentação de uma única demonstração financeira auditada, seja do devedor original ou do coobrigado, desde que essa demonstração seja a que melhor evidencie os riscos da operação e as condições de cumprimento das obrigações assumidas. Para o diretor, esse critério exige do estruturador uma análise prévia sobre qual das duas partes efetivamente concentra o risco de crédito relevante daquela emissão específica, e não apenas uma escolha arbitrária entre as demonstrações disponíveis.
Segundo Rodrigo Balassiano, essa análise tende a recair, na maioria dos casos, sobre a parte que assume a obrigação principal de pagamento em condições normais de mercado, com a coobrigação funcionando como uma camada adicional de garantia acionada apenas em cenários de inadimplemento da obrigação principal. Nesses casos, a demonstração financeira do devedor original tende a ser a mais relevante para o investidor avaliar o risco corrente da operação.
Dupla divulgação permanece obrigatória quando ambas as partes já auditam demonstrações
Rodrigo Balassiano pondera que a proposta da CVM também prevê uma condição que evita que o critério de suficiência seja usado para omitir informação já disponível: quando tanto o devedor quanto o coobrigado elaboram, em sua rotina ordinária, demonstrações financeiras auditadas, a divulgação de ambas no prospecto passa a ser obrigatória, sem a possibilidade de optar por apresentar apenas uma delas. Para o diretor, essa condição preserva o espírito de transparência da norma, impedindo que empresas que já produzem essa informação de forma regular deixem de disponibilizá-la ao investidor apenas para simplificar a estruturação do prospecto.
A ID CTVM, que participa da estruturação de ofertas de valores mobiliários representativos de dívida com diferentes arranjos de garantia, incorpora esse critério à análise prévia de prospectos que envolvem coobrigação, avaliando junto a emissores e coordenadores qual demonstração financeira efetivamente atende ao propósito informacional da norma antes da finalização do documento de oferta.
Estruturação de operações com coobrigação ganha mais previsibilidade
Rodrigo Balassiano avalia que esse esclarecimento tende a beneficiar, em particular, operações estruturadas para financiar empresas de menor porte que contam com o aval ou a coobrigação de uma controladora ou de uma empresa do mesmo grupo econômico com situação financeira mais consolidada, arranjo comum em emissões voltadas ao fomento de companhias em estágio de crescimento. Nesses casos, segundo o diretor, a possibilidade de apresentar apenas a demonstração financeira da parte que efetivamente sustenta o risco de crédito relevante reduz custos de estruturação sem comprometer a qualidade da informação prestada ao mercado.
Perspectivas para a padronização de prospectos de ofertas de dívida
Com a indústria brasileira de ofertas de dívida corporativa buscando reduzir custos de estruturação sem abrir mão da qualidade informacional exigida pela regulação, a tendência é que esclarecimentos como esse, uma vez consolidados ao fim da consulta pública, tragam mais previsibilidade para emissores que estruturam operações com arranjos de garantia que envolvem mais de uma parte obrigada. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários e agentes fiduciários capazes de orientar corretamente essa escolha tendem a contribuir para prospectos mais objetivos e tecnicamente mais aderentes ao propósito informacional da norma, em uma indústria na qual a ID CTVM já consolidou um crescimento de captação predominantemente orgânico, hoje responsável por 74% da expansão de sua base de fundos sob administração.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.