Em mais de duas décadas acompanhando disputas em ambientes de alta complexidade corporativa, Haroldo Augusto Filho, executivo com atuação em negociação empresarial, gestão de conflitos e estruturação de soluções em ambientes corporativos complexos, identificou um padrão que se repete independentemente do porte da empresa ou da sofisticação do seu sistema de governança: conflitos de interesse em conselhos de administração raramente são resolvidos pelos mecanismos formais desenhados para contê-los. São gerenciados, postergados ou ignorados até o momento em que o custo de continuar ignorando supera o custo de enfrentar.
Leia a seguir o que sustenta esse padrão e o que é necessário para romper com ele antes que o dano já esteja feito.
Por que mecanismos formais de governança são necessários e insuficientes?
Políticas de conflito de interesse, declarações anuais de impedimento e abstenção de voto em matérias específicas são instrumentos que cumprem uma função real dentro da governança corporativa. Eles criam registros, estabelecem responsabilidades e oferecem proteção jurídica à organização em situações em que a existência do conflito precisa ser documentada. O que não fazem, e o que raramente é admitido com clareza suficiente, é alterar os incentivos que tornam o conflito de interesse estruturalmente presente em qualquer conselho onde os membros têm relações econômicas, pessoais ou institucionais com a empresa além do mandato de conselheiro.
Haroldo Augusto Filho distingue conflito de interesse declarado de conflito de interesse operante. O primeiro é identificável, registrável e gerenciável pelos mecanismos formais disponíveis. O segundo é o que opera nas dinâmicas de discussão do conselho antes que qualquer votação aconteça: nas perguntas que um conselheiro faz ou deixa de fazer, nas alianças informais que se formam antes das reuniões formais e nas interpretações que cada membro faz das informações apresentadas pela diretoria à luz dos seus próprios interesses. Esse segundo tipo de conflito raramente viola qualquer política formal, e é exatamente por isso que os mecanismos de governança não chegam a ele.
Como interesses legítimos se transformam em conflitos não declarados?
Conselheiros chegam ao cargo com histórico, com relações e com perspectivas que foram construídas em outros contextos e que inevitavelmente influenciam como avaliam as situações que o conselho enfrenta. Um conselheiro com histórico no setor financeiro vai naturalmente interpretar riscos de forma diferente de um com histórico operacional. Um conselheiro indicado por um grupo de investidores específico vai naturalmente ser mais sensível aos interesses desse grupo do que aos de outros stakeholders. Nenhum desses padrões constitui conflito de interesse no sentido formal do termo. Todos eles influenciam as decisões do conselho de formas que os mecanismos de governança não foram desenhados para capturar.
O problema aparece quando esses padrões naturais de perspectiva se combinam com situações em que os interesses do conselheiro e os interesses da organização genuinamente divergem. Nesse ponto, a linha entre ter uma perspectiva diferente e ter um conflito de interesse começa a se tornar relevante, e é justamente nessa zona cinzenta que os conflitos mais custosos em conselhos de administração costumam se instalar. Haroldo Augusto Filho observa que conselheiros raramente percebem quando cruzam essa linha, não necessariamente por desonestidade, mas porque a racionalização de interesses próprios como interesse da organização é um mecanismo cognitivo que opera de forma automática e que é muito mais difícil de identificar em si mesmo do que no comportamento de outros.
O que acontece quando o conflito não é nomeado?
Conflitos de interesse não declarados em conselhos de administração produzem um conjunto de disfunções que se manifestam como problemas de governança, sem que a causa subjacente seja identificada. Decisões que deveriam ser tomadas com agilidade travam em ciclos de discussão que nunca chegam a conclusão. Informações que a diretoria apresenta ao conselho começam a ser filtradas de acordo com o que cada grupo dentro do conselho está receptivo a ouvir. E alianças informais entre conselheiros com interesses convergentes começam a determinar o resultado das deliberações antes que as reuniões formais aconteçam.
Cada uma dessas disfunções tem explicações aparentes que não chegam à causa real. As decisões travam porque a situação é complexa. A informação é filtrada porque a diretoria não tem clareza sobre o que o conselho precisa. As alianças informais existem porque conselheiros naturalmente se alinham com quem tem perspectivas semelhantes. Haroldo Augusto Filho considera que a persistência dessas explicações alternativas é o mecanismo mais eficaz de perpetuação do conflito: enquanto cada disfunção tem uma explicação que não aponta para o conflito de interesse subjacente, ninguém tem incentivo para nomear o que está de fato acontecendo, porque nomear implica consequências que nenhuma das partes envolvidas está preparada para enfrentar.
O que é necessário para resolver o que a governança formal não alcança?
Resolver conflitos de interesse que operam abaixo do nível formal da governança exige criar condições para que eles sejam nomeados de forma que produza resolução em vez de escalada. Esse é o ponto em que a mediação ou a facilitação externa tem seu papel mais específico em contextos de governança: não para arbitrar quem tem razão, mas para criar um espaço em que o conflito possa ser examinado sem que nomeá-lo seja interpretado como ataque pessoal ou como ameaça ao mandato de quem está sendo questionado.
O momento ideal para essa intervenção é antes que o conflito produza disfunções visíveis o suficiente para que a reputação da organização seja afetada. Conselhos que constroem processos periódicos de avaliação de dinâmicas internas, distintos das avaliações formais de desempenho de conselheiros individuais, criam uma estrutura que permite identificar padrões de conflito antes que eles se consolidem em posições irreconciliáveis. No fim, Haroldo Augusto Filho evidencia que essa prática não é comum no Brasil, onde avaliações de conselho ainda são frequentemente tratadas como exercício de conformidade e não como instrumento genuíno de melhoria de governança.